何謂併購？瞭解併購目的與適用對象，法源依據重點
併購即所謂M&A，範圍涵蓋合併Merger與收購Acquisition，含跨國與國內併購。企業收購依買入賣方所持有全部或取得30%以上的資產及股份，可再區分為股份收購與資產收購；合併則指與其他公司股份交換，將發行兩種以上股份的公司整合為一。併購之基本考量，除了租稅與多角化目標外，最關鍵者在於綜效上的提升，如何透過併購，創造營利上的利基？同時，如何合法運用企業併購法，讓企業併購有遊戲規則可依循？吸引企業進行組織調整。併購後以依公司法設立之股份有限公司違限，舉例來說，有限公司之合併，且採創設合併，即便新設公司為股份有限公司者亦無企業併購法之適用，而公司法仍有其合併之適用。
然而，企業併購法，是公平法、證交法與公司法相關規定於一身的專法制定，簡化併購程序的執行，但是也不可避免衍生後續問題，例如，簡易合併制度，如公司擬合併其持有90%以上已發行股份子公司時，董事會應出席多少，則不需另行召開股東會？併購後存續公司之勞動法制，勞工退休準備金如何移轉至合併新設或受讓公司勞退金專戶？ 再者，企業併購法法律適用順序與規範，包括那些重要事項？公司治理上的管理策略又有何要件？都是攸關產業存續與經營發展的考量。
併購有哪些步驟？併購策略規劃與執行？掌握四種型態與併購注意事項
要使併購達到提升企業價值的目的，需要完善的併購過程，不論是併購前的策略思考、規劃，併購中的評估、協調與溝通，及併購後的整合都必須謹慎為之，併購流程分可從四個步驟來進行，分別為規劃、協商、執行及整合。另外，企業併購策略規劃細節執行上也依六大面向作切入：策略面、財務面、稅務面、法律面、人力資源面及營運面；制定一套完整併購前、中、後的架構、查核標準化與新組織整合資源。併購四種型態：「合併」，細分為一般合併與非對稱式合併；「收購」，關於被收購公司與收購公司的借貸關聯（長期投資、現金或財產），母子間之收購的借貸關聯（營業或財產、發行新股）；「股份轉換」，指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款行為；「分割」，指依併購法規定將獨立營運之一或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。然而，這併購四種型態，進行併購計畫時，應備齊那些文件？又或者該注意哪些重要事項？例如，是否有毒利專家意見書？何種情形可排除員工及股東優先認購權？公司併購成為政府或法人股東一人組織之股份有限公司時，股東會職權由誰來行使？
另外，對於合意併購及非合意併購攻防策略及適法性，如何透過交叉持股、員工持股計畫、私募有價證劵等方式，布局事前防禦或事後補救行為，避免產生反併購的罰則與商譽受損，降低公司經營權爭議與內部治理的危機。再者，從稅務角度看併購，也必須一併衡量被併購企業潛在稅務風險、併購交易可能產生之稅負，以及不同併購模式產生對股東之不同租稅負擔，如何依據企業併購法申請適用相關租稅優惠？被合併消滅、分割或被收購公司，存續公司受其投資是否抵減獎勵？
企業併購核心：掌握經營權！
未上市櫃公司，若有機會引資，要如何談判董事席次？與他公司合併或換股，一起上市？實務上常見私募、借殼上市，用途與意涵分別是什麼？如何合理合法下使用？董監事在併購的角色與責任有哪些？例如，策略的督導、程序的掌握、價格的評估、資源的整合等，更重點在於不同併購型態上，董事會與股東會的股權轉換、交換的決議，既存公司或新設公司的變更事項章程，提前改選或正常改選的表決權，都關乎公司主導權與投資者的權利結構，因此，如何掌握經營權？成為併購途徑的一大難題！有鑑於此，天地人學堂特地規劃出此課程，「併購怎麼做？公司併購專業入門班｜從法規解析、收購暨分割模式、稅負規劃到選舉經營權實務」，邀請元富證劵承銷部副總經理親授課程，業師專注資本市場籌資與併購業務超過20年，曾任臺灣證劵交易所、中華開發、台証綜合證劵、京華證劵承銷部、新光人壽綜合等多家證劵行，專長為企業併購、投資評價及談判、申請上市與掛牌，以實務引導理論之領會，讓公司管理者、財務主管、或想要考取會計證照者，能奠定良好評價專業基礎，具備多年豐富落地實務經驗。本課程將從零到一學習：（1）掌握企業併購法基礎法制，提供多元併購方式與簡化程序；（2）解析企業併購流程，從規劃、協商、執行、整合到併購綜效與租稅權益；（3）剖析公司資源整合後，改選對經營權之影響，董事會與股東會關係結構。業師運用方法學、系統化整理繁瑣細節的企業併購之原理，引導學員循序漸進掌握併購策略與運作。
三大學習點：
1. 掌握企業併購基礎法制，提供多元併購方式與簡化程序
2. 解析企業併購流程，從規劃、協商、執行、整合到併購綜效與租稅權益
3. 剖析公司資源整合後，改選對經營權之影響，董事會與股東會關係結構
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【 課程大綱】
1. 企業併購意義與產生原因？
探討企業如何透過組織重新建構或轉型的方式，提升競爭優勢，而併購方式是公司經營規模成長快速方式之一。然而，公司併購法規細節繁瑣，政府陸續制定與修正金融機構合併法、金融控股公司法、公司法、企業併購法、證劵交易法與公平交易法等，讓公司經營者多元選擇併購整合的工具，本課程將依三大法規、併購模式與執行實務上的案例與成效做解析。
#瞭解公司法、證交法、企業併購法規關係。
#企業併購法之模式與案例。
#企業併購之法律規劃。
#企業併購的綜效。
2. 企業併購型態與併購計畫注意事項
併購是指「合併」或「收購」，只要是牽涉到一家公司部分或全部被收購、或與另一家企業某些層面整合的商業活動，都可以稱為併購。本課程將從併購基本觀念切入，剖析併購型態、併購目的、原理原則、併購流程到併購交易產生之稅負，另外，也說明衍生稅務爭議與如何避免惡意併購之問題。
#探討合併、收購、股份轉換、分割四大型態。
#公司進行併購計畫之要件。
#從併購策略、標的、查核到併購交易執行規劃流程。
#公開收購之合意與非合意案例解析。
#借殼上市，如何取得經營權？
#從稅務角度看企業併購。
3. 企業併購與董事選舉經營權之關係
瞭解企業經營併購途徑之目的，在於取得「經營權」。各種股東會選舉模式，可以得知經營權經由股東會正常選舉、提前改選，或是併購前、後的選舉，以及解析股票質押後的選舉有何差異？本課程將由淺入深學習，企業併購的與私募股權的公司治理原則，股東會改選與董事會運作實務，以及董監事在併購的權利與義務。
#解析董事正常與提前改選之區別。
#解析併購之董事會、股東會運作實務。
#解析董事持股質設之投票選。
#從公司治理角度看私募基金。
#董監事在併購的角色與責任。
※ 實際授課內容、順序、師資或有調整，依課程現場為準。
※ 因響應環保，現場不提供紙杯，請自備環保杯。
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名稱：併購怎麼做？公司併購專業入門班｜從法規解析、收購暨分割模式、稅負規劃到選舉經營權實務
時間：#01 2021/12/11（六）09：30～12：30，13：30～16：30，共6小時。
上課模式：線上直播
費用：
一般推廣票：每人 4,650 元（原價 7,200 元）
12/08前報名享早鳥優惠：每人 4,200 元（此為活動通限定價）
雙人以上團報票：每人新台幣 3,800 元（原價 超優惠5.3折）
【問題QA】
Q1：請問家裡電腦配備、網路的要求？
A1：線上直播需要穩定的網路環境。建議在家網路使用WIFI連線會比手機網路穩定，建議最佳使用環境為桌上型電腦或平板，搭配手機互動，學習效果更好喔！使用筆電時，確認筆電為「最佳性能模式」。
Q2：線上直播課程會有互動嗎？有老師嗎？還是只是看錄影檔呢？
A2：真人線上直播課程與坊間錄播的影片課程不同，是預定開課的時間內上線，與業師上課互動，不限地點、載具。另有聊天室可即時談話，每堂課助教均可協助整理問題，課後統一回覆。
Q3：請問報名付款該如何觀看直播課程？
A3：我們會提供付費者私密連結、帳號、密碼觀看。
Q4：請問購買直播課程是否有人數上限？
A4：目前沒有上限，但是維護上課品質，建議提早訂購課程以利取得連結、帳號及密碼。
Q5：我只有購買線上課程，發票該如何索取？
A5：我們以E-MAIL寄送發票電子檔為主，如需索取紙本發票，再請提供收件地址。
Q6：請問如何索取線上課程講義？
A6：我們會在開課前E-MAIL寄送講義電子檔，請留意您的信箱是否填寫正確、信件能否正常收件，以及定期檢查垃圾郵件。以上若還是無法收到講義電子檔，再請與我們聯繫通知。
Q7：請問課程結束要如何複習或補課？
A7：如欲申請補課，請與我們聯繫（聯絡資訊，請參考課前注意事項之【聯繫我們】），後續會Email您補課申請通知。
Q8：如果購買的品項後來發現錯誤，可以修改訂單嗎？
A8：如果您已經完成購課付款，請洽天地人學堂官方帳號，由專人為您服務。如尚未付款完成，可另外選擇正確品項，再次下單購買即可。
Q9：我是第一次購買者，擔心無法順利上課，可以提前登入或測試嗎？
A9：建議購買課程時，進行請先利用Vimeo測試，以確保視訊及音訊都沒問題，另外建議利用網路連線品質進行網路連線品質測試。
*下載速度（Download）須高於8Mbps，上傳速度（Upload）須高於1Mbps。
以上都確認無誤，就可以在課前15分鐘登入連結，點選進入即可開始當天的課程喔！ *由於課前準備中，『進入教室』鈕會呈現反白無法點選，請同學務必等待課程開啟後進入直播間。
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【開課日】
● 實體課程備有簡易茶水、紙本講義，學員可自備筆、個人筆記、筆電；線上課程請學員自備電腦及音訊設備，並事前下載軟體，軟體使用教學請參見【說明】
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【主辦單位保有修改、暫停或終止本活動之權利。本活動變更以天地人文創活動官網公告為主，重要異動主辦單位將於活動前以簡訊/ Email方式通知報名者，請各位報名者隨時注意本活動官網公告之事項與簡訊。】
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行銷企劃怎麼做？如何透過成功的企劃為產品帶來價值？評估方式又有哪些？其實，在每一項產品的銷售前期，都需要透過完整的行銷企劃案才能確保產品在市場的銷售狀況。但要如何擬定正確的行銷策略，端看行銷人對整體規劃的敏銳度。不論你是負責哪一類的專案，如何在有限的時間與預算下幫助公司節省成本並創造利潤，在於掌握行銷企劃的執行流程以及市場需求。
想要開始競標法拍屋，應該怎麼做？法拍屋是房屋所有權人因為積欠債務，且無力償還，債權人經由法律途徑來出售的不動產，因此售價比起一般物件相對較低。由於價格低於市價，吸引許多人將法拍屋當做自用住宅或投資項目的管道，但你知道競標法拍屋該注意那些細節嗎？法拍屋涵蓋的面向廣泛，該如何選定適合的標的物、進場時機、點交問題以及風險評估，若沒有瞭解相關規範，事後容易產生爭議，需要花費更多精力、費用，反而得不償失。
「績效獎金」究竟如何規劃？薪酬制度是企業整體人力資源控管的重要元素，它具備理論與專業性的模組，同時也是極具實踐性強的機制，但在企業管理中的「人事問題」尤為複雜，如何簡化員工薪酬結構，有效提升人才勞動效能，是企業營運的首要任務。
