如何估算公司價值？投資條件如何掌握？
你知道公司的價值為何？判斷依據為何？投資人投入的資金該提供多少股權？為何前期估值看重增長潛力而非現值？公司估值有利於瞭解公司本身的價值，確立多項交易的訂價策略，估值面向影響股權結構深遠，因此正確的估值架構不容忽視。以現行購置該項資產所需之支出扣除有形、無形、潛在的耗損餘值，作為該項資產價值的估算方式，稱為「資產法（成本法）」；「市場法」則是將與可比較之參考企業、股權、證劵等權益性資產做評估，加以修正的方式；「收益法」是將公司未來預測的淨收益與淨現金流量，反映公司投資風險的折現率，評估公司價值，故預測的精準度跟折現率皆是影響估算結果的重要關鍵。但你知道投資條件的談判基準為何？投資條件的重要文件又該如何擬訂？
什麼是投資條件書（Term Sheet）？投資合約與協議撰擬
在正式簽署投資協議前，投資雙方會先簽屬投資意向書做預備，其協議本身無法律約束，僅作為投資過程的行為準則，並確立談判權利與義務，是投資談判中的重要文件。像是投資條件書、認股合約、表決權合約等，建立企業主的掌握權與法律效益。「投資條件書（Term Sheet）」協助投資企業及新創公司考量未來投資交易的訂定，藉此約定投資者與創業者對公司估值的投資計畫、金額、權利義務等，其中又包含–投資金額、估值、股權比例、清算權、保護性規定、保密等條款，代表著對整個項目的投資意向。當企業確立價值估算與合約擬定後，該如何透過法律條款有效確保雙方群益？
如何增加投資談判籌碼？全面解析投資條款
企業股權融資的過程分為五個階段–初步接觸、簽定意向書、盡職調查、簽定合約、交割。在這些階段中，為了確保雙方溝通順暢、資訊透明，落實雙方的權利義務，需出具公司估值報告、雙方簽定投資意向書、配合投資方做盡職調查等，並釐清擬定合約及公司章程的各項規範，才能合法合規的落實雙方談妥的條件。有鑑於此，天地人文創旗下天地人學堂特地規劃出「投資條件怎麼談？ 會計師教Term Sheet投資條款解析」課程，邀請曾擔任經濟部中小企業處榮譽會計師親授課程，以多年實務經驗歸納出三大主題，使學員能深入淺出建立投資條款的核心技能：（1）公司估值；（2）協議過程與重要文件；（3）常見之投資條款，協助學員瞭解公司投資的各類注意事項，並穩健提升企業營運步伐。
三大學習點：
1.從無到有，釐清公司估值操作面向
2.建構投資合約協議暨文件擬定技能
3.洞察投資條款與實際案例全解析
1. 公司估值
公司依照自身內在價值進行評估，藉此判斷公司資產狀況及獲利能力，但你的公司適用哪種模式？
#資產法：
顧名思義是已公司的資產及負債為基礎，計算公司的各項資產之公平價值減除各項負債之公平價值後所呈現的價值。
#市場法：
市場法是依同業中類似的公司或之前類似的交易做類比，概念簡單且易於計算。
#收益法：
收益法依據公司未來可創造的現金流量，以適當的折現率折現後，估出公司目前價值。
2. 協議過程與重要文件
公司投資前的協議不可少，該如何評估哪些協議合約與規章？
#投資條件書：
投資條件書的作用是正式開啟雙方投資洽談的程序。
#認股合約書：
認股合約書為具有法律拘束力的一份合約。投資人與被投資公司可議定認股合約書，載明認股價格、股份種類等認股條件。
#表決權契約：
投資人為了有效監督被投資公司，有時會要求簽訂表決權契約，就重要事項約定股東投票權之行使方式。
#章程：
議定的投資條件，可能涉及修改公司章程，於章程中載明。
3. 常見之投資條款
# 投資前後估值 (Pre Money Valuation vs. Post Money Valuation)
投資前估值：企業價值評估，不包含投資基金跟新投入的資金。
投資後估值：投資前的估值加上投資額，投資人獲得的股權比例為投資額除以投資後估值。
#清算優先權 (Liquidation Preference)
指資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。
#表決權 (Voting Rights)
投資者基於公司地位而享有的對審議事項可做出一定表示之權利。
#保護條款 (Protective Provisions)
投資人為保護自己的利益而制定的條款，可要求公司在執行某些潛在損害投資人利益前，需獲得投資人的批准。
#優先認購權 (Preemptive Right)
為顧及既有股東的利益，公司增發新股時所給予股東們的一種特權。
#優先購買權(Right of First Refusal)
指特定人依合約或法律規範，於所有人出賣財產權，依所有人與第三人約定之相同條件優先購買。
#共售權(Co-Sale Rights/Tag-Along Rights)
公司上市前，若創辦人股東轉讓持有部分或全部股份，投資者享有綑綁銷售權，並以同樣條件共同銷售股權。
#強賣權 (Drag-Along Rights)
投資者有權要求其他股東照投資者與第三方達成的出售價格與條件加入收購交易中，向第三方轉讓股權權利。
#轉換權 (Conversion)
投資者在轉換期間具有將可轉債轉換成公司流通股票的權利，實質是投資者的股票看漲期權。
#反稀釋條款 (Anti-dilution Provisions)
投資人進行投資前會購買某類優先股，在一定條件之下可照約定之價格轉換成普通股，以防止其股份貶值。
#贖回權 (Redemption Rights)
指出典人在典期屆滿時享有要求償付原典價並支付合理的費用與利息，贖回原典物的權利。
※實際授課內容、順序、師資或有調整，依課程現場為準。
名稱： 天地人學堂：投資條件怎麼談？ 會計師教Term Sheet投資條款解析
時間：#3 2019/10/02（三）09：30～16：30，共 6 小時。
地點：天地人空間 (台北市中正區齊東街74號1樓，MAP)
費用：
一般推廣票：每人 4,200 元（原價 6,000 元）
09/27前報名享早鳥優惠：每人 3,990 元（此為活動通限定價）
雙人以上優惠票：每人新台幣 3,300 元（原價 超優惠 5.5折）
1.報名前敬請詳閱 天地人活動報名延/轉/退規則
2.本課程滿12人開課。開課通知於開課前3日以e-mail寄發，之後報名的學員不再另行通知，開課與否詳見官網頁面
3.本課程於上課時間前30分鐘開放入場
4.課程備有簡易茶水、紙本講義，學員可自備筆、個人筆記、筆電
5.課程皆提供紙本電子發票，於開課當日提供。若需統編，請務必於報名時特別備註「公司統一編號」
6.課程期間歡迎拍照，恕不接受錄影
7.團報優惠：超過6人另有團報優惠，請洽活動聯絡人：forum@tiandiren.tw；02-23960514
8.課程諮詢：週一~週五09:00-18:00請洽：02-23960514；平日晚上或假日請洽：02-23965512
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鄭惠方
惠譽會計師事務所主持會計師
鄭惠方會計師現任惠譽會計師事務所主持會計師，並身兼台灣省會計師公會稅制稅務委員會委員、台灣省會計師公會工商服務委員會委員及經濟部中小企業處榮譽會計師。鄭惠方會計師同時也是暢銷書《艾蜜莉會計師教你聰明節稅》、《 艾蜜莉會計師的10堂創業必修課》的作者及臉書「艾蜜莉會計師的異想世界」的版主。創設惠譽會計師事務所之前，曾任職於資誠聯合會計師事務所、資誠企業管理顧問公司及太古集團。
天地人文創，創辦全國最大的每週跨界交流論壇：跨產業沙龍，帶起台灣近年的跨領域交流風潮。跨足講座沙龍、文創空間、顧問專案、媒體平台、商業/藝術策展、產品設計等領域。品牌精神源自易經三才，以「謙」為核心價值，傳遞生命美好價值。創辦天地人學堂，期望厚植台灣產業競爭能力，立足亞太、放眼世界。（【聯絡我們】02-2396-0514 ｜ 【合作聯絡方式】service@tiandiren.tw ｜台北市中正區齊東街57號1樓｜【天地人文創官方網站】｜【天地人文創粉絲團】）
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